뇌지컬 원툴이지 신체능력은 좋지않아서
여러 초인들과 싸우면서 몸이 많이 망가진 닥터 옥토퍼스(이하 옥박사)
결국 시한부 판정을 받게 됨
소형 로봇들을 뿌려서 맨해튼 기계들을 장악하려는 옥박사
휴먼토치의 도움을 받은 스파이더맨은 조나 제임슨(스파이더맨 못살게 구는 그 뉴스앵커)와 친구들을 구하고
옥박사의 뇌파연결장치에 자신을 연결하고
옥바사의 사악학 계획을 저지함
그렇게 맨해튼엔 평화가 찾아오고
조나 제임슨은 메이숙모와 결혼하면서
피터와 조나 제임슨은 가족이 됨
직장에도 다니고 메리 제인하고 재결합도 하면서 행복한 삶을 누리는 피터
그런데 갑자기 어벤져스에서 호출을 하는데
초인 악당들을 수감하는 형무소에서
다 죽어가던 옥바사가 갑자기 스파이더맨을 찾기 시작했던것
근데 특이하건 옥바사는 '스파이더맨'이 아닌 '피터 파커'를 찾고 있던것
옥바사: 피....피터...파커...
스파이더맨: 그래 내가 피터 파커야
옥박사:내가... 피터 파커...
옥박사를 죽인거냐고 묻는 울버린
스파이더맨: 그냥 작별인사가 힘들었나봐요. 전 그냥 잊을거예요
스파이더맨(옥토퍼스): 앞으로 할 일이 많으니까요
옥박사의 마지막 계획은 바로 스파이더맨과 자신의 정신과 육체를 바꾸어 자신은 피터파커 몸을 얻고 피터파커는 옥박사 자신의 육체를 주는 것
그렇게 탄생한것이 바로
옥박사의 천재적인 두뇌와 잔혹함
피터파커의 초인적인 능력과 정의로운 마음이 합쳐진
슈퍼리어 스파이더맨
피터파커의 육체만 얻었는데 정의로운 마음도 생긴 이유는 죽은 피터파커의 정신도 어느정도 공존하고 있는 상태이기 때문
그래서 빌런은 아니고 안티 히어로로 재탄생하게됨